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　　10月11日，新莱福（301323）发布重大资产重组草案。这笔备受市场关注的并购交易，在历经半年的推进后终于落定。

　　据公告，公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱发行股份及支付现金购买其持有的金南磁材100%股权。交易完成后，金南磁材将成为上市公司全资子公司。

　　同时，新莱福拟向符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金。交易价格10.54亿元。经交易双方友好协商，本次股票发行价格为33.98元/股，本次交易发行股份的数量为27916420股。本次交易预计构成重大资产重组。

　　标的公司为实控人旗下资产

　　据公告，标的公司金南磁材成立于2009年，主营业务为永磁材料、软磁材料及器件、PM精密合金器件的研发、生产和销售，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州市隐形冠军企业，现已成长为国际先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。

　　本次交易对方中，圣慈科技为新莱福实际控制人汪小明持有54.00%财产份额的合伙企业，汪小明担任该企业的执行事务合伙人；广州易上为直接持有新莱福5%以上股份的股东，汪小明担任该企业的董事长；而金诚莱则为汪小明担任董事的企业。因此，本次交易构成关联交易。

　　新莱福与控股股东及实控人的股权控制关系

　　金南磁材股权结构

　　值得一提的是，在2023年新莱福创业板上市时，深交所曾问询新莱福和金南磁材是否存在客户/供应商重叠、同业竞争等问题。新莱福当时回应称，双方产品在产品形态、用途、应用领域及性能指标等方面差异显著，不存在替代性、竞争性。

　　据公告，截至评估基准日2025年4月30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值105459.88万元，本次评估结论采用收益法评估结果，评估增值率79.09%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为10.54亿元。

　　此外，本次交易设置了业绩承诺。交易对方承诺标的公司业绩承诺期内（2025年度、2026年度和2027年度）净利润分别不低于8156.59万元、8869.17万元及9414.08万元，如业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度，则净利润分别不低于8869.17万元、9414.08万元及10036.54万元。

　　实现产业链整合与技术协同

　　新莱福成立于1998年，主业是吸附功能材料、电子陶瓷材料、其他功能材料等领域相关产品的研发、生产及销售，已成为相关领域全球领先的功能材料制造商之一。凭借功能性材料的领先优势，新莱福在2023年6月上市，募集资金净额约9.45亿元。

　　财务数据显示，2024年度，新莱福实现营业收入8.86亿元，同比增长14.94%；实现净利润1.45亿元，同比增长5.17%。今年上半年，公司实现营业收入4.51亿元，同比增长8.27%，实现净利润6720.39万，同比下滑8.94%。

　　再看标的公司的业绩情况，2023年度、2024年度、2025年前4月，金南磁材的营业收入分别为41788.55万元、50166.92万元、16794.08万元，净利润分别为5589.59万元、8282.42万元、2198.67万元。

　　新莱福称，公司从事的吸附功能材料与金南磁材从事的马达磁条产品虽在业务定位、技术专长和应用场景上有显著差异，但从行业角度看，均属永磁材料行业，未来可以结合双方的技术实力共同针对永磁材料进行深入研发，有望进行产业协同，形成“民用+工业双轮驱动”的竞争优势，做大做强主业。

　　新莱福表示，本次交易完成后，公司将通过整合金南磁材在永磁材料、软磁材料及PM精密合金领域的核心技术优势，实现业务边界的战略性拓展与产业链深度协同。通过整合双方在材料研发、生产工艺及市场渠道的互补性优势，公司将进一步巩固在功能材料领域的行业地位，提升主营业务核心竞争力与市场覆盖能力，并拓展新的增长空间。

　　截至10月10日收盘，新莱福跌1.29%报52.85元/股，公司总市值55.45亿元。

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