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　　在新公司法的驱动下，上市公司治理结构正经历一场深刻变革。

　　近期，大量上市公司相继发布公告，宣布不再设立监事会，并修改了公司章程。证券时报记者根据Wind数据不完全统计，自今年3月以来，截至10月15日，已有超过1700家A股上市公司宣布取消监事会，转而由董事会下设的审计委员会全面承接监督职能。

　　受访人士认为，这一调整有助于加强董事会对公司整体运营的监督和把控，后续这项改革成功的关键在于要真正落实好审计委员会的独立性和专业性。

　　监事会逐渐退出历史舞台

　　近日，中金公司发布公告称，根据相关法律法规、规范性文件以及证券交易所规则的要求，并结合公司实际情况，公司拟不再设监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并拟修订和完善《公司章程》相关条款。

　　证券时报记者根据Wind数据不完全统计，自今年3月以来，已有超过1700家上市公司取消监事会，转而由董事会下设的审计委员会全面承接监督职能。

　　其中，工商银行、农业银行、建设银行、中国银行、交通银行五家国有大行集体宣布撤销监事会，招商银行、兴业银行、北京银行等股份行和城商行也陆续跟进。此外，药明康德、海天味业、长城汽车、隆基绿能等民营企业及部分外资企业也官宣取消监事会。

　　除了上市公司，非上市公司也采取了同样的行动。比如荆门市交通旅游投资集团有限公司近日公告称，公司将不再设有监事会、监事，由董事会审计委员会、内部审计等机构行使相关职权。

　　就相关举措的具体考虑，多家公司在公告中表示，本次调整主要依据《公司法》最新相关规定以及证监会《上市公司章程指引》等规定进行。

　　2024年7月1日，新修订的《公司法》正式实施，其中第121条明确规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会职权，不设监事会或者监事。这一条款为监事会的取消提供了法律依据，并赋予企业根据自身需求调整治理结构的自主权。

　　为了增强与新《公司法》的衔接紧密度，去年12月27日，证监会发布《上市公司章程指引》与《上市公司股东会规则》，并面向社会公开征求意见。两项规则设有长达一年的过渡期，相关调整于2026年1月1日前完成即可。

　　具体方向上，上市公司应当选择设立审计委员会。证券基金期货经营机构属于上市公司的，应当设立审计委员会；非上市券商但同时经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，同样只能选择审计委员会。其余非上市证券基金期货经营机构，可以在审计委员会和监事会中自由选择其一。

　　有助于提升公司治理水平

　　上市公司取消监事会主要出于优化公司治理结构、提高运营效率以及适应监管要求的考虑。多位受访人士认为，取消监事会并由审计委员会代替其职能，可以使公司的监督机制更加集中高效，减少管理层级，从而加快决策速度，并确保监督活动更贴近企业的实际运营情况。

　　“由于监事会往往与审计委员会的职能重叠导致资源浪费，撤销后监督职能集中于更具专业性的审计委员会，从而使得治理效率显著提升，与此同时人力成本、会议组织费用等直接支出也得以大幅削减，沟通协调等隐性成本亦因流程简化而优化，企业可以将更多资源聚焦于核心业务。”安爵资产董事长刘岩向证券时报记者表示。

　　在他看来，此轮上市公司取消监事会、强化审计委员会职能的治理结构变革，为监督从“形式合规”向“实质有效”转型搭建了关键制度框架。一方面审计委员会通过专业化整合，吸纳财务、法律及ESG领域专家，统筹内外部审计资源，破解了原监事会“专业分散”问题；另一方面借助独立性优化，推行独立董事第三方提名、薪酬由股东会单列等机制，一定程度上可以摆脱管理层干预；另外审计委员会还可实现监督延伸，从事后年报核查前置到并购重组、股权激励等重大决策的合规层层把关，从而显著提升监督效能。

　　记者观察发现，多家上市公司撤销监事会职能并非取消，而是转移至保留的审计委员会中，这并不影响监督功能的发挥。融智投资基金经理兼高级研究员包金刚接受证券时报记者采访时指出，监事会与董事会下设审计、风控、独董等职能重叠，这增加了沟通环节，同时还容易出现职责划分不清的情况。取消监事会将监督职能转移至审计委员会，可减少重复审议，缩短决策链条，提高突发事件应对速度。

　　治理现代化的“中国方案”

　　尽管由审计委员会履行监事会职权被普遍认为能够提升公司治理效率、降低运营成本，但在具体落地过程中或存在一定挑战。

　　包金刚认为，审计委员会作为董事会的专门委员会，直接对董事会负责，能够更紧密地与公司的战略决策和日常经营管理相结合，从更高层面监督公司的财务状况、内部控制、风控能力等关键环节，更加符合现代企业治理的要求。

　　监事会取消并非公司治理的终点，而是迈向现代化的起点。刘岩表示，这项改革成功的关键在于要真正落实好审计委员会的独立性和专业性：一方面，审计委员会的独立性需要得到保障，防止其沦为“内部人控制”的工具；另一方面审计委员会的监督职能与决策职能需要平衡，避免“集权风险”；此外，不同行业的治理标准，减少制度套利空间。

　　随着ESG（环境、社会、治理）理念深入人心，企业治理的透明度与责任边界将成为新的竞争焦点。刘岩表示，审计委员会可增设ESG专职委员、配备专属办公团队并划拨独立经费；赋予职工董事劳动决策否决权，同步设立由工会与外部专家组成的职工权益监督小组；构建“胜诉奖励+失职追责”机制，将监督成效与独董薪酬、任职资格直接挂钩等。各项配置改革措施一一完善后将可以破解专业能力匹配、职工权益落地、权责对称等矛盾，最终建成高效制衡的现代企业治理体系。

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