软件介绍:
登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级
目前，中国第一代富裕人群的财富管理需求逐渐从“创富”“守富”走入“传富”的阶段，而现实中，不少家族企业在传承中频频出现的“分家”与“内斗”成为了其财富和企业顺利交接的绊脚石。
一边是股权控制，一边是家族和谐，如何巧妙平衡二者的关系是传承中必须考量的核心问题。
记者观察到，今年不少上市公司将公司股权巧妙装入信托，从而实现了“传富”与“掌权”的完美平衡。
2月，濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”）的一则公告向外界展示了上市公司的实控人如何通过精巧的三层架构，将大部分股份所有权装入了家族信托。
4月，361度国际有限公司（以下简称“361度”）发布公告，宣布公司六位股东，丁伍号、丁辉煌、丁辉荣、王加碧、丁建通及王加琛，分别设立家族信托，通过离岸架构将合计约65.60%的公司股权转入信托计划。
无独有偶，今年9月，同样出身福建省的海能达创始人陈清州也将其持有的公司5%的股份转入一份信托。
此前，将股权放入信托来传承家族财富还是少数的尝试，而在今年4月10日，北京市出台了《关于做好股权信托财产登记工作的通知（试行）》（以下简称《通知》），明确了股权信托财产登记的总体要求、适用范围、办理流程等内容。这也意味着，随着监管的标准和方式逐步明晰，股权信托也开始受到认可。
架构巧思
一般而言，为了绕开股权直接信托面临的障碍，我国各信托公司大多以不需要登记的资金信托为基础，通过双层甚至多层架构间接持有，将股权置入信托财产，最为典型的是“资金信托+SPV”模式下的间接信托。
简单来说，就是委托人与受托人共同设立一个特殊目的载体（SPV），达到兼顾税收优化与管理权控制的目的，采用有限合伙企业形式——通常由委托人或其指定方担任普通合伙人（GP），掌握执行事务权，而受托人则代表资金信托以信托财产出资，担任有限合伙人（LP）。然后，由SPV平台收购目标公司，即拟传承的家族企业股权，使得股权被间接装入家族信托名下。
比如，2022年，欧普照明实际控制人马秀慧作为委托人先设立光信·国昱1号家族信托，受益人为其两名子女，再通过其本人控制的欧普投资与受托人光大信托共同成立上海峰岳企业管理合伙企业（以下简称“峰岳合伙”），其中，光大信托代上述家族信托登记为有限合伙人，欧普投资为普通合伙人。2022年9月、2023年3月，马秀慧通过大宗交易累计将其所持欧普照明的2.99%股份转让给峰岳合伙。
这种“家族信托+有限合伙”的模式之所以能成为主流，正是因为其满足了监管机构对上市公司“控制权清晰、稳定”的核心要求。
高朋律师事务所高级合伙人孙美妍对记者表示，股权是一种兼具人身属性与财产权利的复杂资产，如果仅通过遗嘱、赠与等传统方式安排，往往难以兼顾公司治理的稳定与家族利益的平衡。而股权信托的价值，恰恰在于它构建了一个 “活的”法律架构，能够根据家族意愿和外部环境动态调整。
她认为，这个架构的精髓，在于实现了所有权、控制权与收益权的结构性分离。当前市场上成熟的“家族信托＋有限合伙”架构，正是这一理念的务实体现——创始人作为普通合伙人（GP）保留对企业的控制权，同时将股权对应的财产性权利置入信托，转化为有限合伙（LP）份额。这一安排既保障了企业经营权的稳定延续，也为跨代传承奠定了制度基础和衔接端口。欧普照明、三孚股份等案例的成功实践，正体现了这一架构在平衡“控制”与“传承”上的独特优势。
“从股权信托的规划落地实务观察到，股权信托从另一个维度上成为了家族治理的有效‘启动器’，会促使财富家族从被动继承转向主动规划，去系统思考：财富传给谁？传富还是传业？以何种方式传递家族精神和价值观？通过信托合同中的条款设计，可以将对后代的期望——如教育成就、创业精神、社会慈善或家族凝聚力——转化为具体的激励规则。此时的传承就不再是一次性的财产分割，而成为一个持续引导家族成员成长、推动家族精神延续的过程，真正实现从‘授人以鱼’到‘授人以渔’的升华”，孙美妍说。
从“难点重重”到监管明晰
通过设立家族信托方式进行股权传承，是指家族企业的股东作为委托人，将其直接或间接合法持有的上市公司股权作为信托财产设立家族信托，由受托人按信托合同的约定对信托财产进行管理、运用和处分，由其子女作为受益人。
受益人可按委托人的意愿享有信托收益权，借助信托的优势在实现股权和经营权的分离的同时，实现家族财富的传承。
一位家办行业人士告诉记者，从国际经验来看，股权信托是财富管理和传承的有效手段。在欧美等发达国家，股权家族信托的市场份额占比高达50%以上。相比之下，我国股权家族信托的发展却相对滞后。
根据信托业协会的数据，截至2024年末，家族信托余额为6435.79亿元，但是其中股权家族信托相对较少。毕马威发布的《2023年信托业报告》显示，截至2023年上半年，我国股权家族信托的存量总规模不足百亿元。
上述家办行业人士告诉记者，国内股权家族信托较少的核心问题在于其落地过程中有着制度与实操的双重挑战。比如，信托登记制度缺失，同类型公司的股权有不同的登记机构、登记方式和登记效力，立法上未明确设立股权信托时应如何办理信托登记。还有税收制度不完善，如果信托中的财产转移行为被视同“交易行为”，会导致委托人需缴纳高额的个人所得税、印花税等税种。
此外，对于非上市公司来说，按照证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》对“发行人的股权清晰”的要求，三类股东，即契约型私募基金、资管计划、信托计划，需要在上市前被清理。
因此，北京试行股权信托财产登记强化了企业股权作为信托财产的公示效力，有利于进一步推动股权信托在民营企业传承中的应用。
合规警示
然而，设立成功的股权信托并不是一件易事。
“很多的股权信托在设计之初往往只考虑一到两个目标就着手去做，做的过程中发现顾此失彼，导致整个规划考虑的维度不完整”，孙美妍告诉记者。
她认为，当前监管最关注的，就是“一致行动人”的认定问题，这是一个必须前置厘清的合规命门。很多企业家认为，股权放进信托就万事大吉了，但如果信托账户的投票、减持决策仍由他个人下达指令，那么在监管“实质重于形式”的穿透式审查下，这个信托和他本人极大概率会被认定为一致行动人。所以，架构设计时就必须想清楚：委托人愿意在多大程度上将决策权让渡给受托人，以换取合规上的安全空间。
第二个是关于信托财产登记的问题。 北京试行股权信托财产登记是个积极信号，它主要解决的是非上市有限责任公司的股权登记问题。而对于上市公司股权，这个根本性问题尚未通过此途径解决。在实践中，依然依靠完善的信息披露来明确股权的信托属性。所以，要看到基础制度在建设，但远未到一劳永逸的阶段。
第三个是架构的合法性与税务合规性的问题。任何试图通过信托来逃债、规避法律责任的操作，在法律上都是无效的，这是《信托法》划下的红线。信托必须是阳光下、负责任的安排，它的安全垫作用才能成立。同时，税务考量是架构设计中不可分割的一环。将股权置入信托会引发一系列税务后果，这需要在方案设计之初，就协同专业的税务顾问进行全面的评估与规划，确保整个架构在税法框架内是清晰、稳健和可持续的。这不是一个可以事后补救的环节，而是确保传承方案能够长期平稳运行的基础。
（文章来源：21世纪经济报道）
