WePOKer私人局透视辅助器”(曝光透视猫腻)-知乎

　　今年迄今为止最大的交易之一始于情人节前后，由一封 “情书” 开启。

　　有线电视巨头宪章通信公司（Charter Communications Inc．）首席执行官克里斯?温弗瑞（Chris Winfrey）致信考克斯通信公司（Cox Communications Inc．）首席执行官，提出一项提议：如果考克斯对两家公司合并有任何兴趣，现在正是行动的时机。他称，时机终于成熟了。

　　考克斯公司创始人的曾孙、首席执行官亚历克斯?泰勒（Alex Taylor）花了大约一个月时间才作出回应。他的家族已拥有考克斯四代人，是该行业中运营时间最长的运营商，因此结束单一所有权不仅是价格问题 —— 还涉及 127 年的家族传承。

　　在与包括叔叔、前公司首席执行官吉姆?肯尼迪（Jim Kennedy）在内的家族成员讨论后，泰勒决定展开谈判，双方迅速进入高强度协商阶段。周五，双方宣布达成交易，证实了彭博新闻社此前的报道：宪章和考克斯同意通过现金加股票交易合并，包括债务在内，考克斯估值约 345 亿美元，合并后将成为美国最大的宽带运营商。声明称，考克斯家族将成为合并后公司的最大股东。

　　多位参与谈判的知情人士（因讨论私密细节要求匿名）透露了这场迅速达成的 “联姻” 细节，以及宪章最终如何说服考克斯考虑交易。

　　宪章发言人拒绝置评，考克斯代表未提供评论。

　　对宪章而言，这笔交易酝酿已久。84 岁的亿万富翁约翰?马龙（John Malone）曾在 2018 年前担任宪章董事，并通过控制自由宽带公司（Liberty Broadband Corp．）对宪章施加影响。近十年来，他一直将考克斯列为理想收购目标，并多年来与前首席执行官汤姆?拉特利奇（Tom Rutledge）和温弗瑞多次尝试接触，但始终时机未到。

　　直到去年 11 月，两件事同时发生，为交易最终促成提供了动力。首先，正深入进行遗产规划的马龙同意将自由宽带并入宪章，取消自由宽带的同意权和董事席位，为引入新股东腾出空间。这也意味着考克斯不必与多方谈判。

　　同一周，唐纳德?特朗普（Donald Trump）连任美国总统。宪章认为，与乔?拜登（Joe Biden）政府时期相比 —— 许多人认为拜登政府的反垄断官员无论交易优劣都反对大型并购 —— 在特朗普执政下，监管机构可能更易批准这笔交易。

　　自由宽带代表拒绝置评。

　　收购模板

　　宪章已有吸纳大型亿万富翁股东的成熟模式。2015 年，其同意从母公司 Advance/Newhouse 手中收购亿万富翁纽豪斯（Newhouse）家族旗下有线电视公司 Bright House Networks 的多数股权，以多种股票和现金支付。

　　这一交易，加上最近的自由宽带合并，为考克斯谈判提供了模板。双方采用了所谓的 “Up-C 结构”，允许像考克斯这样的非公开公司上市，同时保留部分税收优惠。

　　与此同时，Advance Newhouse 仍在宪章董事会拥有席位和部分同意权，因此向考克斯提供与长期合作伙伴截然不同的条件并不合理。宪章非执行董事长埃里克?辛特霍夫（Eric Zinterhofer）负责让纽豪斯家族接受与考克斯的交易，向他们保证考克斯加入后，现有合作模式不会改变。

　　无法联系到 Advance 代表置评。

　　当宪章在幕后筹备时，考克斯也在思考未来。过去两年，有线电视行业规模和业务范围的优势愈发明显：无线公司通过自有光纤产品吸引宽带用户，丰富的流媒体内容促使消费者放弃有线电视。

　　考克斯去年初聘请麦肯锡公司（McKinsey Co．）顾问进行评估，包括审视公司在行业中的地位。

　　温弗瑞的信在麦肯锡完成评估数月后发出，时机恰到好处。在这封多页信函中 —— 因发送时间和内容，多位知情人士称之为 “情书”—— 他称赞了考克斯家族打造的企业，并阐述了交易的战略逻辑：合并后的规模将使双方更具竞争力，能够捆绑产品并更高效地投资基础设施。

　　在决定谈判前，泰勒咨询了考克斯总裁达拉斯?克莱门特（Dallas Clement）等内部亲信，并聘请外部顾问确定最佳路径。公司还就是否接触市场上其他潜在合并对象进行了讨论，但最终决定与宪章单独谈判。

　　每日沟通

　　谈判启动后，泰勒和温弗瑞几乎保持持续沟通，每天互发短信、通电话。两人已相识多年，希望尽可能将谈判内容控制在双方范围内，避免消息泄露。

　　在考克斯内部，这笔交易被称为 “地平线计划”（Project Horizon）。在宪章则被称为 “卡博特计划”（Project Cabot），以 15 世纪率领船队抵达北美东海岸的意大利探险家约翰?卡博特（John Cabot）命名。

　　与此同时，克莱门特召集考克斯的顾问团队，制定了为期五周的尽职调查计划，对宪章的运营计划、战略、资本结构和法律协议进行审查。顾问们飞往亚特兰大，帮助泰勒和考克斯管理团队准备谈判，考克斯设定目标，计划在 5 月初对宪章的条款清单作出正式回应。

　　回应发出后，双方在一周内达成初步协议。

　　谈判能够顺利推进，部分原因在于参与各方早已彼此熟悉。花旗集团（Citigroup Inc．）的丹?理查兹（Dan Richards）和克里斯蒂娜?莫尔（Christina Mohr）是宪章的顾问团队成员，考克斯的银行家则包括 Evercore 公司的爱德华多?梅斯特雷（Eduardo Mestre）和丹?门德洛（Dan Mendelow）、富国银行（Wells Fargo Co．）的德里克?范赞特（Derek Van Zandt）和杰夫?霍根（Jeff Hogan），以及艾伦公司（Allen Co．）的凯坦?梅塔（Ketan Mehta）和南希?佩雷茨曼（Nancy Peretsman）。

　　梅斯特雷、理查兹、莫尔和范赞特都曾在花旗共事，梅塔与其中一些人也曾在同一家银行任职。

　　拜伦?特罗特（Byron Trott）的公司也担任考克斯顾问，他在考克斯企业董事会任职十年，与考克斯家族相识多年。LionTree 公司的阿里耶?布尔科夫（Aryeh Bourkoff）和埃伦?斯坦兹勒（Ehren Stenzler）与宪章及马龙关联公司关系密切已有多年。

　　圆满收官

　　主要讨论围绕估值、考克斯在合并后公司的持股比例，以及现金、可转换优先股和普通股的分配比例展开。考克斯家族还希望在亚特兰大保留业务存在，但将总部迁至该地并非必要条件。合并后的公司将命名为考克斯（Cox），总部设在康涅狄格州斯坦福德，但在亚特兰大仍有重要业务布局。

　　上周，泰勒和温弗瑞决定在周五上午前宣布交易，双方同意冲刺至凌晨 7 点的最后期限。

　　为确保交易前一晚各方进度一致，所有利益相关方的律师（至少有一间办公室靠深夜订购的冰淇淋提神）约定每几小时互通一次情况。若在任何时候遇到阻碍导致无法按时完成，他们将同意在周末继续谈判。

　　不过，僵局并未出现，交易声明在截止时间前约 10 分钟发布。

　　“对我个人和我的家族 —— 考克斯家族而言，最重要的是信任，” 泰勒在数小时后讨论交易的电话会议上表示，“我认为这个组织和整个合作伙伴关系是诚信、信任、勤奋和长期承诺的强大组合，这是其他任何地方都找不到的。”