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文章来源:用益研究
濮阳惠成这个“A股首例”的控制权家族信托案例,这就像是看一场精彩的“财富传承与公司控制权”魔术。
一句话说清楚
上市公司的老板(实际控制人)没有卖一股股票,只是通过一个巧妙的“架构魔术”,把他大部分股份的“所有权”装进了一个叫“家族信托”的保险箱里,目的是为了财富传承、隔离风险和长期稳定,但公司的控制权依然牢牢抓在他自己手里。
这个“魔术”是怎么变的?(三层架构设计)
想象一下搭积木,从上到下三层:
最顶层:家族信托(保险箱)
谁设的? 老板王中锋。
干嘛用? 这是核心!他把用于购买股权的资金等财产放进这个“保险箱”,委托给专业的信托公司(五矿信托)管理。
好处是?隔离风险(生意上的债务风险不容易波及到信托里的财产)、传承规划(未来可以根据约定把财富传给子女,避免争产纠纷)、税务筹划等。
中间层:有限合伙企业(持股平台)
名字叫:西藏惠儒(收购人)
谁组成的?
GP(普通合伙人、管理者):一个由王中锋夫妇绝对控股的小公司(曲水鸿儒),出资0.1%。关键来了:这个GP负责执行合伙事务,也就是说王中锋通过控制这个GP,实际控制了整个合伙企业。
LP(有限合伙人、出资方):上面的家族信托(由五矿信托代表),出资99.9%。LP只出钱,不参与管理。
这种以信托+GP的结构设立持股平台(即信托作为LP,实控人作为GP),再以该持股平台间接持有上市公司股份的模式解决了这个问题。这个模式意味着待装入家族信托的股权(哪怕是控股权),其对应的全部经济效益进入家族信托(因为家族信托持有该平台99%份额),而全部控制权依然掌握在实控人手中(因为持股平台通过GP行使权力,而GP仍由实控人掌控)。
这种结构化的设计,实现了股权经济权益和控制权的分离,进而实现家族信托的设立和公司控制权稳定的双重目的。
干嘛用?这个合伙企业就像一个“手”,负责去持有下一层的股权。
最下层:原控股股东(核心资产)
名字叫: 曲水奥城(上市公司的控股股东)
怎么变的?中间的合伙企业“西藏惠儒”向“曲水奥城”增资1,243万元,从而获得了曲水奥城62.15% 的股权,成为其控股股东。
最终结果:曲水奥城持有上市公司34.78%的股份。因此,通过这个链条,家族信托最终间接持有了这34.78%的上市公司股份。
为什么说这是“首例”且很巧妙?
突破性:以前A股也有家族信托,但多是持有少量股份或非控股股东。这次是直接把上市公司的控制权(控股股东的大部分股权)装进了信托,是结构上的重大突破。
控制权毫发无损:这是最精妙的设计。尽管信托拥有了股份的所有权,但通过让王中锋控制的公司做GP(普通合伙人),上市公司的表决权、提名权等核心控制权依然由王中锋本人掌握。公告里也明确写了“实际控制人未发生变化”。
免于要约收购:因为实际控制人没变,只是左手倒右手(在同一实际控制下不同主体之间的转让),所以成功申请了豁免要约收购(否则需要花巨资向所有股东发起收购要约),省了一大笔钱。
一举多得:
对老板(王中锋):实现了财富传承、资产隔离,但控制权没丢。
对上市公司:公告称有利于“保持控制权的长期稳定性”,因为信托内的股权结构更清晰,不易因继承等原因被分散。
对市场:提供了一个教科书式的合规样本,以后其他上市公司实控人想这么做,就可以参照这个案例。
对你我这样的普通投资者有啥影响?
短期看,没影响。 公司老板没变,经营一切照旧。
长期看,可能是好事。 说明大股东着眼于长远发展和家族传承,愿意把核心资产锁定在公司里,而不是想着短期套现走人,这有利于公司的长期稳定。
打个比方:
老板王中锋把他最珍贵的一幅名画(上市公司控股权)的所有权证书放进了银行保险箱(家族信托)里,目的是将来传给儿子。但保险箱的钥匙和欣赏这幅画的决定权(表决权)还在他手里。画还是挂在他的客厅(上市公司)里,由他决定怎么保养、怎么展示。
总之, 这不是一次简单的股权转让,而是一次精密的顶层架构设计,标志着A股市场的财富传承和管理方式进入了更成熟、更精细的新阶段。
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