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《科创板日报》9月30日讯（记者郭辉）科创板EDA龙头概伦电子于9月29日晚间，披露收购锐成芯微及纳能微股权并募集配套资金的草案。
相较于今年4月发布的预案，在此次的草案中，其更新了标的公司估值情况及交易金额，发行股份及募集配套资金、资产购买的具体方案，以及交易标的最新财务数据等内容。
根据公告，锐成芯微的交易价格确定为19亿元，纳能微45.64%股权对应交易价格为2.74亿元，合计交易金额达21.74亿元。本次交易构成重大资产重组。
关于募资方案，概伦电子将合计发行6777.45万股，股份支付对价11.85亿元，发行对象为收购交易对手方。另外合计有9.89亿元交易资金，将会以现金方式结算。
标的公司报告期业绩波动明显
由于在本次交易前，锐成芯微持有纳能微54.36%股权，纳能微是锐成芯微控股子公司。在交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司，并将并入财务报表。
标的财务表现方面，2023年、2024年及2025年第一季度，锐成芯微主营业务收入分别为3.47亿元、2.49亿元和3560.29万元，其中2024 年主营业务收入较2023年同比下降28.26%。净利润方面，锐成芯微2023年实现盈利，规模为5506.05万元，2024年转亏，2025年一季度亏损扩大至1519.29万元。
概伦电子在其公告中称，锐成芯微2024年业绩波动主要系芯片定制服务中的芯片量产业务收入规模下降幅度较大所致。半导体IP授权业务系锐成芯微的核心根基业务，在2024年全球芯片供应链逐步恢复正常后，锐成芯微芯片量产业务规模随之下降，而半导体IP授权业务收入较2023年实现增长，特许权使用费收入增幅达50.77%。
纳能微在2023年、2024年及2025年第一季度的营业收入分别为7634.06万元、6622.29万元、1798.18万元，净利润分别为3625.01万元、1895.48万元、216.22万元。在报告期内，纳能微主营业务收入呈下降趋势。
概伦电子表示，纳能微收入下降主要系晶圆制造环节的部分先进制程及特色工艺产能出现阶段性紧张，导致部分下游客户的芯片研发与流片进度有所滞后，进而使得纳能微收入确认节奏放缓。同时对技术可靠性与安全性要求较高的科研单位等客户的订单逐步增加，导致从合同签署到最终收入确认的时间跨度增加，对营业收入产生一定影响。
概伦电子称，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司在营业收入等方面有较大幅度提升。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在EDA领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。
EDA与IP协同上市公司转型一站式设计方案供应商
业内人士向《科创板日报》记者表示，概伦电子此前是国内EDA公司中为数不多布局了IP的公司，但主要以基础IP为主，且面向晶圆厂用于加快产品工艺生产。此次对锐成芯微、纳能微两家公司的并购，进一步扩展了上市公司面向芯片设计厂商的IP解决方案，能够与其EDA业务协同，共同为更多市场客户提供工具及流程支持。
锐成芯微成立于2011年，聚焦物理IP技术布局和探索，形成了较为完整的主要物理IP类别覆盖。目前，锐成芯微已拥有覆盖全球30多家晶圆厂，包括台积电、联电、三星、格罗方德、华虹半导体等，涵盖4nm-180nm等多种工艺类型的1000多项物理IP。
锐成芯微的物理IP（涵盖模拟及数模混合IP、存储IP、无线射频IP、有线接口IP等）已广泛适用于众多应用场景，包括汽车电子、工业控制、物联网、无线通信、消费类电子等多个领域，能够精准且有效地满足各场景下对低IP功耗、高可靠性以及小面积的特性要求。
锐成芯微客户群涵盖了中兴微电子、比亚迪、兆易创新、江波龙、紫光国微、华润微控股、海信、TCL、格力、南芯、杰华特、联咏科技、意法半导体（ST）、博通（Broadcom）、 芯源系统（MPS）等多个国内外知名企业。
纳能微则成立于2014年，其主要产品及服务包括高速接口IP、模拟及数模混合IP等半导体IP授权服务业务及芯片定制服务等，主要面向芯片设计公司、系统集成厂商提供半导体 IP 授权及芯片定制服务业务。
概伦电子表示，本次交易可有效推动上市公司从EDA工具提供商向一站式半导体设计解决方案供应商的转型，实现EDA工具链与IP模块的深度融合，并利用EDA工具与IP的高度兼容性，降低验证复杂度、缩短开发周期、降低设计风险，进而显著提升设计效率，本次交易将提升上市公司在EDA行业的综合竞争力，提升持续经营能力。
此次交易还做出了业绩承诺及股份锁定期安排。
锐成芯微股东方承诺，如本次交易于2025年实施完毕，则2025年、2026年、2027年锐成芯微剔除纳能微收入影响后的IP授权业务，营业收入分别不低于1.21亿元、1.43亿元、1.68亿元。纳能微业绩承诺则是2025年、2026年、2027年，其IP授权业务营业收入分别不低于7361万元、8685万元、1.02亿元。
净利润指标方面，锐成芯微在补偿期间内每年度实现的合并口径归母净利润不低于0万元；剔除已实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响，在补偿期间内累积实现的合并报表经调整后归母净利润不低于7500万元。
向建军、芯丰源、芯科汇等交易对手方，通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
（文章来源：科创板日报）
